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江蘇神通:關于公司及全資子公司日常關聯交易預計的公告

瀏覽次數: 日期:2019年9月16日

證券代碼:002438         證券簡稱:江蘇神通       公告編號:2019—079

江蘇神通閥門股份有限公司

關于公司及全資子公司日常關聯交易預計的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關聯交易的基本情況

1、關聯交易概述

江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向河北津西鋼鐵集團股份有限公司(以下簡稱“津西股份”)及其下屬子公司河北津西鋼鐵集團重工科技有限公司(以下簡稱“津西重工”)銷售閥門等,預計2019年度交易金額不超過3,500萬;公司全資子公司江蘇瑞帆節能科技服務有限公司(以下簡稱“瑞帆節能”)擬向津西股份銷售合同能源管理服務、維保服務等,預計2019年度交易金額不超過30,000萬2019年度公司及全資子公司預計與關聯方發生日常關聯交易總金額不超過33,500萬元

2、關聯關系說明

 2019年7月25日,公司召開了2019年第三次臨時股東大會和第五屆董事會第一次會議,根據相關會議決議,韓力先生當選為第五屆董事會董事長,張玉海先生當選為第五屆董事會非獨立董事。

鑒于公司董事長韓力先生同時擔任津西股份和津西重工的董事長,公司董事張玉海先生同時擔任津西股份和津西重工的董事,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,津西股份和津西重工為公司的關聯方,公司向津西股份和津西重工銷售閥門等產品,公司全資子公司瑞帆節能向津西股份銷售合同能源管理服務、維保服務等,構成關聯交易。

3、董事會審議情況

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定,公司與津西股份和津西重工的上述交易將構成關聯交易。2019年912日,公司召開第屆董事會第次會議審議通過了《關于公司及全資子公司日常關聯交易預計的議案》,其中關聯董事韓力先生張玉海先生回避表決。公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可并發表了獨立意見。根據《公司章程》及公司《關聯交易決策制度》的相關規定,本次關聯交易預計尚需提交公司2019年第次臨時股東大會審議與本次交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

4、預計日常關聯交易類別和金額

單位:萬元

交易

主體

關聯交易類別

關聯人

關聯交易內容

關聯交易定價原則

合同簽訂金額或預計金額

截至8月底確認收入金額

2018年度確認收入金額

江蘇

神通

向關聯人銷售產品、商品

津西股份

向關聯人銷售閥門

以市場價格為基礎,遵循公平合理的定價原則,由雙方協商確定

不超過3,100

406.83

46.35

津西重工

不超過400

82.48

0

瑞帆

節能

向關聯人提供合同能源管理服務、研發和技術服務

津西股份

向關聯人銷售合同能源管理服務、維保服務等

不超過30,000

1,732.93

2,071.20

合計

不超過33,500

2,222.24

2,117.55

二、關聯人介紹和關聯關系情況

(一)河北津西鋼鐵集團股份有限公司

1、基本情況

公司名稱:河北津西鋼鐵集團股份有限公司

統一社會信用代碼:91130000721610976L 

住所: 河北省遷西縣三屯營鎮東

法定代表人:于立峰

注冊資本:22863.5573萬人民幣 

經營范圍:礦山開發、開采、礦石磁選,爐料的加工生產;生鐵、鋼坯冶煉、鋼材軋制,經營本企業自產產品并提供售后服務;工業用氧、氮、純氬的生產、自用(在“現場供氣備案告知書”規定的期限內生產);道路運輸站(場)經營;鐵路工程管理服務及運營;節能技術推廣服務(涉及行政許可的憑許可證經營)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

2、財務狀況

最近一期經審計財務數據:截止20181231日,關聯方總資產27,681,450,041元、凈資產15,124,505,077元,2018年實現營業收入39,572,776,134元,凈利潤4,876,470,766元。

3、與上市公司的關聯關系

因公司董事長韓力先生同時擔任津西股份董事長,公司董事張玉海先生同時擔任津西股份的董事,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,津西股份為公司的關聯方。

4、履約能力分析

上述關聯交易是基于雙方生產經營需要所發生的,上述關聯方的財務狀況和資信情況良好,具備良好的履約能力,能夠履行和公司達成的各項協議,不存在履約風險。

(二)河北津西鋼鐵集團重工科技有限公司

1、基本情況

公司名稱:河北津西鋼鐵集團重工科技有限公司

統一社會信用代碼:91130200755496673P 

住所: 河北省唐山市遷西縣三屯營鎮南

法定代表人:韓力

注冊資本:29309.8162萬人民幣 

經營范圍:鑄件制造,鋼結構件加工,成套機械設備組裝、安裝、檢修;銷售本公司產品并提供售后服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

2、財務狀況

最近一期經審計財務數據:截止20181231日,關聯方總資產896,670,750.01元、凈資產178,102,923.61元,2018年實現營業收入464,750,348.5元,凈利潤21,262,891.98元。

3、與上市公司的關聯關系

因公司董事長韓力先生同時擔任津西重工的董事長,公司董事張玉海先生同時擔任津西重工的董事,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,津西重工為公司的關聯方。

4、履約能力分析

上述關聯交易是基于雙方生產經營需要所發生的,上述關聯方的財務狀況和資信情況良好,具備良好的履約能力,能夠履行和公司達成的各項協議,不存在履約風險。

三、關聯交易的主要內容

公司擬向津西股份及其下屬子公司津西重工銷售閥門,預計交易金額不超過3,500萬;公司全資子公司瑞帆節能擬向津西股份銷售合同能源管理服務、維保服務等,預計交易金額不超過30,000萬2019年度公司及全資子公司預計與關聯方發生日常關聯交易總金額不超過33,500萬元,相關交易協議將于該等事項發生時簽署。

四、關聯交易的目的和對公司的影響

本次涉及關聯交易的關聯方是公司下游客戶,本次預計的日常關聯交易是根據公司的實際經營需要確定,屬于正常和必要的商業交易行為,所涉及的相關交易符合公司整體業務發展需要,上述關聯交易以市場價格為基礎,遵循公平合理的定價原則,相關價款、收付款條件由雙方友好協商并以合同方式確定,對本公司及全資子公司的生產經營和財務狀況不會構成不利影響,2019年度預計與關聯方發生的日常性關聯交易不會影響公司及全資子公司生產經營的獨立性。

五、獨立董事事前認可和獨立意見

(一)獨立董事事前認可意見

我們認真審議了《關于公司及全資子公司日常關聯交易預計的議案》,并查閱了以往的交易記錄,認為上述關聯交易行為合理、價格公允、不存在利用關聯交易損害公司利益的情形,該關聯交易對公司的獨立性沒有不利影響,同意將該議案提交公司第五屆董事會第三次會議審議。董事會審議上述關聯交易時,關聯董事韓力先生、張玉海先生應予以回避。

(二)獨立董事的獨立意見

1、本次預計的日常關聯交易是根據公司的實際經營需要確定,屬于正常和必要的商業交易行為,本次交易符合公司整體業務發展,交易價格遵循公平合理的定價原則,有利于公司及全資子公司主營業務的開展和持續穩定發展,未對公司及全資子公司獨立性構成不利影響,未損害公司及廣大中小投資者的利益。

2、本次關聯交易已經公司第五屆董事會第三次會議、第五屆監事會第三次會議審議通過,董事會在審議此關聯交易事項時,關聯董事韓力先生、張玉海先生回避表決,會議決議和表決程序合法、有效,符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

我們同意2019年度公司及全資子公司日常關聯交易預計事項,并同意將該議案提交股東大會審議。

六、監事會意見

監事會認為:公司制定的 2019 年度日常關聯交易預計公平、公正、公開,進行的所述關聯交易為公司開展正常經營管理所需,交易價格遵循公平合理的定價原則,有利于公司主營業務的開展和持續穩定發展,未對公司獨立性構成不利影響,未損害公司及廣大中小投資者的利益。

七、備查文件

1、第五屆董事會第三次會議決議;

2、獨立董事關于第屆董事會第次會議相關事項的事前認可意見;

3獨立董事關于第五屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見。

 

特此公告。

 

江蘇神通閥門股份有限公司董事會

2019年9月16日

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